ビッグモーター不正が示した｢内部通報｣の威力

ビッグモーターは、当初､内部通報のもみ消しを図った（撮影：今井康一）

社会を揺るがしているビッグモーターでは、辞任した兼重宏行前社長と息子で前副社長の宏一氏の異常な経営の実態が次々と明るみに出ています。

同社は、売上高約5800億円（2022年9月期／帝国データバンクの調査による推定値）という大企業でありながら、非上場です。一連の事件は、非上場企業のオーナー社長のコーポレートガバナンス（以下、ガバナンス）という問題を提起しています。

オーナー経営者のガバナンスという課題

今後のガバナンスのあり方を考える前に、これまでのガバナンス論の経緯を簡単に確認しておきます。ガバナンス論の起源は、バーリ＝ミーンズの『近代株式会社と私有財産』という1932年の論文です（「ガバナンス」という用語が使われるようになったのは1960年代から）。

アメリカでは1920年代、企業が巨大化し、資本金額が大きくなり、創業者・創業家の出資比率が低下しました。多くの企業でオーナー経営者が退場し、代わって経営管理の知識を持つ専門経営者、つまりサラリーマン経営者が経営を担うようになりました。「所有と経営の分離」と言います。

「所有と経営の分離」の状況で、サラリーマン経営者が株主の利益に反するひどい経営をしても、株式所有が分散しているので、株主は経営者を簡単にはクビにできません。そのため、ほとんど株を持たないサラリーマン経営者が実質的に会社を支配し、好き放題に振る舞うようになります。「経営者支配」と言います。

「経営者支配」の状況で、株主にとっては、サラリーマン経営者が株主の利益のために経営するよう、どう規律づけるかが課題になります。これが、ガバナンスです。このように、伝統的なガバナンス論では、上場企業において株主がサラリーマン経営者をどうコントロールするかが課題で、非上場企業のオーナー経営者は議論の対象外でした。

しかし、サラリーマン経営者であれ、オーナー経営者であれ、経営者がひどい経営をしたら従業員・顧客・取引先・地域社会などさまざまな利害関係者に悪影響が及びます。近年、株主だけでなく、広く利害関係者を意識したガバナンスが求められるようになっています。

日本では、上場企業は3901社（8月10日現在、日本取引所グループ公表）で、全国の企業368万社（「令和3年経済センサス‐活動調査」）の0.1％にすぎません。99.9％を占める非上場企業（オーナー経営者が大半）のガバナンスが、日本では重要かつ未対応の課題と言えます。

社外取締役は解決策にならない

では、非上場企業では、どういうガバナンスが適切でしょうか。現在、上場企業では、社外取締役の設置が義務づけられています。株主の代理人である社外取締役が経営者を監視するという仕組みです。

今回の事件を受けてビッグモーターは、社外取締役を導入することにしました。マスメディアやネットでも、「一定以上の売上高の企業は、非上場であっても社外取締役を義務付けるべきだ」（評論家・杉村太蔵氏）といった意見が出ています。

しかし、社外取締役を非上場企業のガバナンスの主役に据えることに、筆者は懐疑的です。非上場企業の会社数が多く、社外取締役のなり手がまったく不足するという問題もありますが、社外取締役には実効性のあるガバナンスを期待できないからです。

まず、社外取締役は、詳しい内部事情を把握しておらず、会社側から与えられた情報と本人の知識・常識に基づいて取締役会で発言するだけです。一般的に経営者は、自分に不都合な情報を隠そうとします。社外取締役が経営者にとって不都合な情報を入手し、経営者を正すというのは、極めて困難です。